Новосибирск, улица Коммунистическая, дом 7, офис 303 понедельник - пятница с 9.00-18.00

28 марта 2024


Юридическая фирма
"Защита Ваших Прав"

Наши преимущества

Чем ООО отличается от АО


Например, в ООО участник может продать свою долю, только если сначала предложит ее другим участникам – у них есть преимущественное право покупки. Это обеспечивает стабильность состава участников в обществе. В ПАО такого требования нет – акционер может свободно продать свои акции любому лицу.
Зарегистрировать АО сложнее, дольше и дороже, чем ООО
Если учредители создают ООО, достаточно зарегистрировать компанию в налоговой инспекции. После этого практически сразу можно работать.
Если они создают АО, придется:
сначала зарегистрировать компанию в налоговых органах;
затем зарегистрировать первый выпуск акций. Это занимает 30 дней. Нужно будет собрать объемный комплект документов и заплатить госпошлину – 35 тыс. руб. (абз. 3 подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Выпуск акций регистрирует территориальное подразделение Банка России.
Документ, который регулирует выпуск акций, – Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденное Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П, далееСтандарты эмиссии.
Для АО закон устанавливает более жесткие требования, чем для ООО
Участники ООО могут предусмотреть в уставе удобные правила работы, в большинстве случаев закон не устанавливает жестких требований. Например, можно закрепить в уставе, что сделки с заинтересованностью одобрять не нужно.
Корпоративные вопросы в ООО регулирует только Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далееЗакон об ООО).
В АО все строже – для публичных АО закон разрешает урегулировать уставом лишь отдельные положения. Большую часть требований закрепляют:
Гражданский кодекс РФ;
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далееЗакон об АО);
отдельные акты Банка России и ФСФР России. В частности, указанные выше Стандарты эмиссии, Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н, и другие акты. На ООО такие акты не распространяются.
Банк России контролирует соблюдение требований и за их нарушение может привлечь к ответственности. Так, за нарушение порядка эмиссии компанию могут оштрафовать на сумму до 700 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ).
Пример из практики: АО оштрафовали на 250 тыс. руб. за то, что акционер не зарегистрировал выпуск акций при создании общества 
Для непубличных АО закон предусматривает более мягкие требования. Например, можно установить особые правила, которые будут отличаться от тех, что определены в законе, в отношении:
созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, а также принятия ими решений;
состава, формирования и проведения заседаний совета директоров и правления.
Такие положения закрепляют подпункты 5, 6 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ.
Приобрести (продать) долю в ООО сложнее, чем акции в АО
Практически все сделки по отчуждению доли в ООО нужно удостоверять у нотариуса, а после этого еще внести изменения в ЕГРЮЛ.
В АО смена владельца акций происходит проще. Достаточно оформить передаточное распоряжение и передать его регистратору, он внесет изменения в реестр. Заверять сделку у нотариуса и вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно.
В АО нужно обращаться к услугам регистратора
Только регистратор может вести реестр акционеров (п. 4 ст. 97 ГК РФ). В публичных АО он также подтверждает принятие решения на общих собраниях и состав акционеров на них. В непубличном АО это может делать нотариус (подп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
В ООО список участников ведет само общество (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО). Участники могут предусмотреть для себя более удобный способ подтверждения решения собрания. Например, подписями отдельных участников (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
В ООО информация об участниках более открыта, чем информация об акционерах в АО
Сведения об участниках ООО есть в открытом доступе – в ЕГРЮЛ. Выписку из реестра можно получить онлайн на сайте ФНС России egrul.nalog.ru.
Сведения об акционерах есть только в реестре акционеров, который ведет регистратор. Постороннее лицо не имеет доступа к реестру (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
ООО можно сделать закрытым для участия в нем третьих лиц, а в АО так сделать нельзя
В ООО можно полностью исключить возможность входа третьих лиц в состав участников общества. Можно «закрыть» общество даже от наследников. Нужно только внести в устав положения об этом (п. 8 ст. 21 Закона об ООО, п. 6 ст. 93 ГК РФ).
В АО так сделать нельзя. Устав АО не может предусматривать запрет на отчуждение акций третьим лицам. Единственное ограничение – в непубличных АО можно установить преимущественное право других акционеров (абз. 4 п. 1 ст. 2, п. 5 ст. 7 Закона об АО, подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Тогда акционер, который продает акции, сначала должен будет предложить их другим акционерам. Если те откажутся, акции можно будет продать третьим лицам.
В публичных АО нет преимущественного права, то есть смена акционеров происходит свободно (п. 5 ст. 97 ГК РФ).
В АО больше возможностей принимать решения, выгодные только части собственников
Голоса за решение на общем собрании акционеров подсчитывают не от общего количества голосов всех акционеров, а от количества голосов тех, кто принимает участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО). Чтобы принять решение, достаточно иметь большинство среди тех, кто присутствует.
В ООО (на общем собрании участников) подсчет голосов производят от общего числа голосов всех участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Кроме того, если на собрании акционеров нет кворума, то можно провести повторное собраниена нем достаточно будет присутствия акционеров с 30 процентами голосов, а не с 50 процентами. Если кворум отсутствует на годовом собрании, то проводить повторное собрание обязательно (п. 3 ст. 58 Закона об АО).
Такие правила иногда позволяют принимать решения узкой группой акционеров.
Компании в форме АО воспринимают как более устойчивые на рынке
Акционерные общества считают более надежными, так как:
крупные компании работают обычно именно в форме АО;
многие АО – это приватизированные государственные предприятия, к которым доверие выше, чем к частным компаниям;
к АО закон устанавливает более жесткие требования.
 
 
 
«Чем ООО отличается от АОВ избранное». А.В. Терёшин, В.Л. Кузнецов, Е.В. Никонова
© Материал из ЮСС «Система Юрист».
Подробнее: http://www.1jur.ru/#/document/165/4071/bssPhr1/?of=copy-6b1612aec6

« назад